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　　第一条为进一步加强山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理，规范公司信息披露行为，防范内幕知情人泄露和利用内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会出具的《内幕消息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，特制定本制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。

　　第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

　　公司董事会办公室具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。公司董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

　　第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

　　第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门（中心）、分公司、全资及控股子公司（以下合称“控股子公司”）及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报送工作，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

　　第五条本制度所指内幕信息是指(i)为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司所指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息；(ii)《香港证券及期货条例》所定义的内幕信息。

　　（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（六）公司发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产10%以上的重大损失；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

　　（九）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更，公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

　　（十）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十六）董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十七）公司尚未公开的并购、重大资产重组、定向增发、重大合同签署等活动；

　　（十九）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（二十）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

　　（二）公司各部门、各分公司、各控股子公司及其主要负责人以及可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者重大资产交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因职务、工作可以获取内幕信息的人员，包括但不限于证券交易所、证券登记结算机构、证券公司、证券服务机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问的机构等）的有关人员；

　　（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十）中国证监会、香港联合交易所有限公司规定的其他知情人员。

　　第八条公司在内幕信息依法公开披露前，如实、完整的填写《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人档案供公司自查和相关监管机构查询，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

　　其中，公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、发行证券、要约收购、合并、分立、分拆上市、回购股份及中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，及时按照附件《内幕信息知情人档案》中的要求，将相关内幕信息知情人档案报送上海证券交易所。

　　（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、地点，知悉的途径及方式；

　　前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

　　前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　第十条公司董事会应当按照中国证监会规定及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。

　　公司按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第八条第二款所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

　　（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

　　（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

　　（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

　　第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时按要求报送公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。

　　证券公司、证券服务机构及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。

　　上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条至第十条的要求进行填写。

　　公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第十四条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　公司进行上述重大事项的，还应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

　　第十六条内幕信息知情人应自获悉内幕信息时第一时间告知董事会秘书，真实、准确、完整地填写《内幕信息知情人档案》并签字确认，于3个工作日内报送公司董事会办公室备案，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。董事会秘书及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性。

　　董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

　　第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

　　公司在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　第十八条公司各部门、各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，均应根据实际情况参照实施本内幕信息保密制度。

　　第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

　　第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　第二十一条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供内幕信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

　　第二十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

　　第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

　　第二十四条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局和上海证券交易所。

　　第二十五条公司对外提供未公开信息，需经公司董事会同意；董事会认为必要时，需经董事会审议通过，并形成决议，同时知情人应登记《内幕信息知情人档案》并在3个工作日内向信息披露事务管理部门备案。

　　第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自获悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

　　第二十七条对于违反本制度规定，并在公司任职的内幕信息知情人，公司董事会对责任人给予以下处分：

　　（二）擅自泄露内幕信息，造成公司股票价格异常波动的，给予责任人降职降薪处分；

　　（三）利用内幕信息进行内幕交易的，给予责任人解除劳动合同处分，并处与违法所得金额相等的罚款；

　　（四）操纵或配合他人操纵公司股票价格的，给予责任人解除劳动合同处分，涉及犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

　　第二十八条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第二十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

　　（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

　　（二）公司章程修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；（三）董事会决定修改本制度。

　　第三十二条本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

　　第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释、修订。公司原《内幕信息知情人登记管理制度》（2022年10月修订）自本制度生效之日起予以废止。

　　注 ：内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分

　　注2：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；注4:填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等；5

　　注 ：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留表格中原登记人的姓名。